Eine Holdingstruktur ist nicht nur für große Konzerne steuerlich attraktiv, sondern auch für den Mittelstand. Dieser Beitrag gibt einen kompakten Überblick über die wesentlichen steuerlichen Vor- und Nachteile.
Eine Holdingstruktur ist vorteilhaft, um ausgeschüttete Gewinne einer operativen Gesellschaft bei der Holding steuerfrei zu vereinnahmen und anzusammeln, um sie in weiterer Folge wieder zu reinvestieren (z.B. in andere Beteiligungen, Immobilien etc.).
Solange Gewinne aus der Holding thesauriert werden, sind sie lediglich mit 23% Körperschaftsteuer belastet und damit attraktiver besteuert als bei natürlichen Personen, bei denen der Spitzengrenzsteuersatz bis zu 55% beträgt. Bei Ausschüttung der Gewinne von der Holding an natürliche Personen sind jedoch 27,5% KESt vom Bruttoausschüttungsbetrag von der Holding einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen, weshalb sich die durchschnittliche Steuerbelastung auf 44,17% beläuft.
Beispiel:
An der operativ tätigen „OpCo GmbH” sind zu 50% Herr A und zu 50% die Holding in der Rechtsform der FlexCo beteiligt. 100% der Anteile an der Holding GmbH hält Frau B. Die OpCo GmbH erwirtschaftet im Geschäftsjahr 2024 einen Gewinn vor Steuern in Höhe von EUR 1.000.000 der, soweit möglich, ausgeschüttet wird. Herr A und die Holding GmbH erzielen folgende Einkünfte:
Der Holding GmbH stehen EUR 105.875 mehr Liquidität zur Verfügung, die sofort und ohne zusätzliche Steuerbelastung reinvestiert werden kann. Zu beachten sind jedoch die Kosten für die FlexCo, wie Gründungskosten, Führung der Buchhaltung, Erstellung von Jahresabschluss und Steuererklärungen etc. Soll nicht reinvestiert werden, sondern schüttet die Holding FlexCo den Gewinn in Höhe von EUR 385.000 an Frau B aus, wird diese Ausschüttung mit EUR 105.875 KESt belastet.
Beispiel:
Die Holding GmbH erwirbt 100% an der operativ tätigen X GmbH. Der Kaufpreis beträgt EUR 2.000.000 und wird fremdfinanziert. Der jährliche Zinsaufwand beträgt EUR 100.000, der steuerliche Gewinn der erworbenen X GmbH EUR 300.000.
Bei Begründung einer steuerlichen Unternehmensgruppe zwischen der Holding GmbH und der X GmbH wird der Zinsaufwand aus der Akquisition mit den Gewinnen der X GmbH verrechnet. Der steuerliche Gewinn beträgt daher in der Unternehmensgruppe insgesamt EUR 200.000.
Bei steuerlichen Zinsaufwendungen von über EUR 3 Mio. muss das Abzugsverbot der sogenannten „Zinsschranke“ beachtet werden. Aufgrund der Betragsgrenze ist die Zinsschranke bei mittelständischen (Holding-)Unternehmen oft irrelevant.
Der Verkauf von in- und ausländischen Beteiligungen bei natürlichen Personen wird mit dem besonderen Steuersatz in Höhe von 27,5% besteuert. Obwohl die Steuerbelastung in der Holding geringer erscheint, ist zu bedenken, dass der Gewinn aus der Beteiligungsveräußerung noch aus der Holding ausgeschüttet wird, wenn keine Reinvestition geplant ist. Die Ausschüttung wird mit der 27,5%igen KESt besteuert, wenn natürliche Personen an der Holding beteiligt sind.
Ist eine natürliche Person unmittelbar an einer operativen Kapitalgesellschaft (z.B. GmbH, FlexCo) beteiligt und möchte sie ihre Anteile auf eine Holding übertragen, liegt zivilrechtlich in der Regel eine Sacheinlage vor. Steuerlich stellt ein solcher Vorgang grundsätzlich eine Veräußerung dar und kann zu einer hohen Steuerbelastung führen.
In folgenden Fällen kann der:die Gesellschafter:in die Beteiligung an der operativen Gesellschaft in die Holding grundsätzlich steuerneutral einbringen:
In beiden Konstellationen ist auf eine entsprechende steuerliche Begleitung zu achten, andernfalls besteht das Risiko, dass der Übertragungsvorgang steuerpflichtig ist.
Neben Vorteilen von Holdings sind grunderwerbsteuerliche Risiken/Kosten bei (künftigen) Übertragungen zu beachten.
Was ist eine Holding-Struktur?
Eine Holdingstruktur liegt vor, wenn eine Kapitalgesellschaft (Holding) an einer oder mehreren anderen - häufig operativ tätigen – Kapitalgesellschaften beteiligt ist. In der Praxis wird für die Holding meist die Rechtsform der GmbH gewählt. Auf Ebene der Holding können zum Beispiel Managementfunktionen und Zentralleistungen wie das Rechnungswesen und die IT zusammengefasst werden. Alternativ kann die Holding als reine vermögensverwaltende Gesellschaft ausgestaltet werden.Die Holding zur Thesaurierung von Gewinnen
Ein zentrales Argument zugunsten einer Holdingstruktur ist die Beteiligungsertragsbefreiung für die Körperschaftsteuer: Wenn die operative Gesellschaft ihren Gewinn an die Holding ausschüttet, ist bei dieser die erhaltene Ausschüttung von der Körperschaftsteuer befreit. Dies gilt unabhängig von der prozentuellen Beteiligungshöhe und -dauer. Die ausschüttende operative Gesellschaft hat grundsätzlich auch keine Kapitalertragsteuer (KESt) einzubehalten. Diese fällt erst dann an, wenn Gewinne von der Holding an natürliche Personen weiter ausgeschüttet werden.Eine Holdingstruktur ist vorteilhaft, um ausgeschüttete Gewinne einer operativen Gesellschaft bei der Holding steuerfrei zu vereinnahmen und anzusammeln, um sie in weiterer Folge wieder zu reinvestieren (z.B. in andere Beteiligungen, Immobilien etc.).
Solange Gewinne aus der Holding thesauriert werden, sind sie lediglich mit 23% Körperschaftsteuer belastet und damit attraktiver besteuert als bei natürlichen Personen, bei denen der Spitzengrenzsteuersatz bis zu 55% beträgt. Bei Ausschüttung der Gewinne von der Holding an natürliche Personen sind jedoch 27,5% KESt vom Bruttoausschüttungsbetrag von der Holding einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen, weshalb sich die durchschnittliche Steuerbelastung auf 44,17% beläuft.
Beispiel:
An der operativ tätigen „OpCo GmbH” sind zu 50% Herr A und zu 50% die Holding in der Rechtsform der FlexCo beteiligt. 100% der Anteile an der Holding GmbH hält Frau B. Die OpCo GmbH erwirtschaftet im Geschäftsjahr 2024 einen Gewinn vor Steuern in Höhe von EUR 1.000.000 der, soweit möglich, ausgeschüttet wird. Herr A und die Holding GmbH erzielen folgende Einkünfte:
|
|
Herr A |
Holding GmbH |
|
Gewinn von OpCo GmbH |
EUR 1.000.000 |
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|
Gewinnanteil (je 50%) |
EUR 385.000 |
EUR 385.000 |
|
Netto-Einkünfte der Gesellschafter:innen |
EUR 279.125 |
EUR 385.000 |
Der Holding GmbH stehen EUR 105.875 mehr Liquidität zur Verfügung, die sofort und ohne zusätzliche Steuerbelastung reinvestiert werden kann. Zu beachten sind jedoch die Kosten für die FlexCo, wie Gründungskosten, Führung der Buchhaltung, Erstellung von Jahresabschluss und Steuererklärungen etc. Soll nicht reinvestiert werden, sondern schüttet die Holding FlexCo den Gewinn in Höhe von EUR 385.000 an Frau B aus, wird diese Ausschüttung mit EUR 105.875 KESt belastet.
Fremdfinanzierter Beteiligungserwerb
Steuerlich besonders attraktiv ist der Einsatz einer Beteiligungsholding. Denn im Gegensatz zu natürlichen Personen hat eine Holding die Möglichkeit, Zinsen aus Krediten für Beteiligungskäufe steuerlich als Abzugsposition geltend zu machen. Bei Begründung einer steuerlichen Unternehmensgruppe zwischen der Holding und der operativen Gesellschaft kann sogar auf Ebene der Holding der Zinsaufwand mit den Gewinnen der erworbenen operativen Gesellschaft verrechnet werden. In einer solchen Unternehmensgruppe werden nämlich steuerliche Gewinne und Verluste der Gruppengesellschaften (vereinfachend gesagt) zusammengefasst und wie eine einzelne Gesellschaft besteuert. Hierbei ist zu beachten, dass für die Bildung der steuerlichen Unternehmensgruppe gewisse Voraussetzungen erfüllt sein müssen, unter anderem eine Beteiligung an der operativen Gesellschaft mit mehr als 50%.Beispiel:
Die Holding GmbH erwirbt 100% an der operativ tätigen X GmbH. Der Kaufpreis beträgt EUR 2.000.000 und wird fremdfinanziert. Der jährliche Zinsaufwand beträgt EUR 100.000, der steuerliche Gewinn der erworbenen X GmbH EUR 300.000.
Bei Begründung einer steuerlichen Unternehmensgruppe zwischen der Holding GmbH und der X GmbH wird der Zinsaufwand aus der Akquisition mit den Gewinnen der X GmbH verrechnet. Der steuerliche Gewinn beträgt daher in der Unternehmensgruppe insgesamt EUR 200.000.
Bei steuerlichen Zinsaufwendungen von über EUR 3 Mio. muss das Abzugsverbot der sogenannten „Zinsschranke“ beachtet werden. Aufgrund der Betragsgrenze ist die Zinsschranke bei mittelständischen (Holding-)Unternehmen oft irrelevant.
Die Veräußerung von Beteiligungen in der Holding
Wenn die Holding Beteiligungen veräußert, fallen grundsätzlich 23% Körperschaftsteuer an. Ein besonderes Privileg besteht jedoch für bestimmte Beteiligungen an Auslandsgesellschaften. Beträgt die Beteiligungsquote mindestens 10% und wird die Beteiligung von der Holding seit mehr als einem Jahr gehalten, ist der Veräußerungsgewinn grundsätzlich zur Gänze steuerfrei. Diese Steuerbegünstigung bietet eine Anreizwirkung für in- und ausländische Investor:innen, Österreich als Holdingstandort auszuwählen, obwohl Österreich ansonsten ein Hochsteuerland ist.Der Verkauf von in- und ausländischen Beteiligungen bei natürlichen Personen wird mit dem besonderen Steuersatz in Höhe von 27,5% besteuert. Obwohl die Steuerbelastung in der Holding geringer erscheint, ist zu bedenken, dass der Gewinn aus der Beteiligungsveräußerung noch aus der Holding ausgeschüttet wird, wenn keine Reinvestition geplant ist. Die Ausschüttung wird mit der 27,5%igen KESt besteuert, wenn natürliche Personen an der Holding beteiligt sind.
Wie kann eine Holding-Struktur neu begründet werden?
Häufig wird für die Holding eine neue GmbH gegründet, die nunmehr nur mehr ein Mindeststammkapital von EUR 10.000 erfordert. Auch die Rechtsform der FlexCo kann interessant sein. Die Mindest-Körperschaftsteuerbelastung für Jahre mit steuerlichen Verlusten wurde mit 2024 für Kapitalgesellschaften von EUR 1.750 auf EUR 500 reduziert.Ist eine natürliche Person unmittelbar an einer operativen Kapitalgesellschaft (z.B. GmbH, FlexCo) beteiligt und möchte sie ihre Anteile auf eine Holding übertragen, liegt zivilrechtlich in der Regel eine Sacheinlage vor. Steuerlich stellt ein solcher Vorgang grundsätzlich eine Veräußerung dar und kann zu einer hohen Steuerbelastung führen.
In folgenden Fällen kann der:die Gesellschafter:in die Beteiligung an der operativen Gesellschaft in die Holding grundsätzlich steuerneutral einbringen:
- Die Beteiligungsquote an der operativen Gesellschaft beträgt mindestens 25%.
- Wenn ein:e Gesellschafter:in weniger als 25% der Anteile hat, können mehrere Gesellschafter:innen ihre Anteile in einer gemeinsamen Holding bündeln. Die Anteilsübertragungen sind jedoch nur dann steuerneutral, wenn die Holding nach der Umstrukturierung über die Mehrheit der Stimmrechte an der operativen Gesellschaft verfügt.
In beiden Konstellationen ist auf eine entsprechende steuerliche Begleitung zu achten, andernfalls besteht das Risiko, dass der Übertragungsvorgang steuerpflichtig ist.
Holding-Struktur mit Immobilienvermögen
In der Praxis wird eine Holdingstruktur häufig dazu eingesetzt, um einen Betriebs- von einem Immobilienstrang aus Haftungsgründen zu trennen. Relevant ist dies vor allem für betriebliche genutzte und fremdvermietete Immobilien.Neben Vorteilen von Holdings sind grunderwerbsteuerliche Risiken/Kosten bei (künftigen) Übertragungen zu beachten.
- Der Erwerb oder die Vereinigung von mind. 75% - statt bisher 95% - der Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft löst Grunderwerbsteuer aus. Davon sind auch mittelbare Beteiligungsverschiebungen erfasst, d.h. die Übertragung von Anteilen an der Holding kann auch dann Grunderwerbsteuer auslösen, wenn die Immobilien nicht die Holding selbst, sondern Tochter- oder Enkelgesellschaften besitzen. Die grunderwerbsteuerlichen Tatbestände sind vielschichtig sowie komplex und werden hier aufgrund des Umfangs nicht vollständig dargestellt. Wir empfehlen, vor jeder Transaktion eine grunderwerbsteuerliche Prüfung vorzunehmen.
- Anteilsübertragung/-verschiebung bei Immobiliengesellschaften:
- Eine Immobiliengesellschaft liegt vor, wenn der Schwerpunkt der Gesellschaft in der Veräußerung, Vermietung oder Verwaltung von Grundstücken liegt. Bei einer immobilienbesitzenden Holding, die über keinen eigenen operativen Betrieb und kein sonstiges relevantes Vermögen verfügt, wird dies der Fall sein. Anteilsübertragungen sowie Umgründungen im Zusammenhang mit Immobiliengesellschaften können Grunderwerbsteuer in Höhe von 3,5% des Verkehrswerts der Immobilien auslösen.
- Ausnahme: Gehören alle vor und nach dem Erwerbsvorgang unmittelbar an der Immobilien-Holding beteiligten Personen einem Familienkreis an, so wird trotz Vorliegens einer Immobiliengesellschaft die günstigere Bemessungsgrundlage sowie der günstigere Steuersatz angewandt.
Fazit
Die Nutzung von Holdingstrukturen bildet in der Praxis eine von vielen Möglichkeiten, steueroptimal zu agieren. Die Errichtung einer Holding ist dabei grundsätzlich mit überschaubarem Aufwand möglich und stellt bei einem passenden Geschäftsmodell eine interessante Alternative dar, um Gewinne steuerfrei anzusammeln und reinvestieren zu können und damit die Steuerbelastung gering zu halten. Die laufenden Kosten, die durch die zusätzliche Gesellschaft entstehen werden (z.B. Buchhaltung, Erstellung eines Jahresabschlusses), sollten jedoch bei Gestaltungsüberlegungen berücksichtigt werden.Autorin:
