Neuerungen zum WiEReG ab 1.10.2025

Mit dem 1.10.2025 treten wichtige Neuerungen im Zusammenhang mit WiEReG in Kraft. Im Folgenden fassen wir die zwei zentralen Änderungen zusammen:
 

Meldepflicht für Nominee-Vereinbarungen

Mit den neuen Regelungen wird eine Meldepflicht für Nominee-Vereinbarungen innerhalb der WiEReG-Meldung eingeführt.
Ab 1.10.2025 sind beim meldepflichtigen Rechtsträger gemäß § 5 (1) WiEReG zusätzlich neben den wirtschaftlichen Eigentümern auch Nominee-Vereinbarungen (im Wesentlichen Treuhandschaften) und deren Vertragsparteien – Nominatoren, Nominees und Nominee-Direktoren – zu melden.

• Auf Ebene des zu meldenden Rechtsträgers: Alle relevanten und nicht relevanten Nominee-Vereinbarungen (im Wesentlichen Treuhandschaften) sind gemäß § 5 WiEReG zu melden.
• Auf übergeordneten Ebenen: Nicht relevante Nominee-Vereinbarungen (= ohne Begründung von wirtschaftlichem Eigentum) sind gemäß § 5 (1) Z 3b WiEReG nicht zu melden. Dagegen sind relevante Nominee-Vereinbarungen auch innerhalb der Beteiligungskette zu melden.
• Meldebefreite Rechtsträger gemäß § 6 WiEReG müssen ab 1.10.2025 sowohl bei Vorliegen einer relevanten Nominee-Vereinbarung als auch einer nicht relevanten Nominee-Vereinbarung auf die Meldebefreiung verzichten. Diese Nominee-Vereinbarungen sind innerhalb von 4 Wochen ab Inkrafttreten der neuen Bestimmungen an das Register zu melden.

Das Vorliegen einer nicht relevanten Nominee-Vereinbarung löst (außer beim Wegfall der Meldebefreiung gemäß § 6 WiEReG) keine gesonderte Verpflichtung zur Abgabe einer Änderungsmeldung aus.
 

Neue Strafbestimmung zur Sorgfaltspflicht

Ab 1.10.2025 tritt mit § 15 Abs. 2a WiEReG ein neuer Straftatbestand in Kraft. Diese Bestimmung stellt nunmehr bereits eine Verletzung der Sorgfaltspflichten nach § 3 Abs. 1 und 3 WiEReG unter Strafe. 

Nach § 3 Abs. 1 und 3 WiEReG müssen Rechtsträger jährlich die Identität der wirtschaftlichen Eigentümer:innen feststellen bzw. überprüfen, dass alle gemeldeten Informationen korrekt sind. Diese Überprüfung erfolgt beispielsweise durch Einsicht ins Firmenbuch sowie durch Rückfragen bei der Muttergesellschaft oder den Gesellschafter:innen.

NEU: Durch den Straftatsbestand wird bereits die Verletzung dieser Ermittlungspflicht unter Strafe gestellt. Wer als Geschäftsführer:in eines meldepflichtigen Rechtsträgers nicht spätestens ein Jahr nach der letzten Meldung mit der Ermittlung begonnen hat, kann zukünftig theoretisch bestraft werden. Vor Einführung dieser Bestimmung bestand nur dann eine Strafbarkeit, wenn nach Ablauf eines Jahres und zweimaliger Aufforderung keine Meldung erstattet wurde.

Empfehlung: Dokumentieren Sie in Zukunft, dass Schritte zur Feststellung der wirtschaftlichen Eigentümer:innen ergriffen wurden.
 

Welcher Handlungsbedarf besteht?

Meldende Rechtsträger:

• Bei der nächsten Änderungs- bzw. Aktualisierungsmeldung sind etwaige relevante und/oder nicht relevante Nominee-Vereinbarungen (letztere nur auf Ebene des meldenden Rechtsträgers) ebenfalls an das Register zu melden.

Meldebefreite Rechtsträger:

• Innerhalb von 4 Wochen ab 1.10.2025 ist auch bei Vorliegen von nicht relevanten Nominee-Vereinbarungen eine Meldung an das Register durchzuführen und auf die Meldebefreiung zu verzichten.

Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer:

• Aufgrund der neuen Straftatbestimmung wird empfohlen, die jährliche Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer zu dokumentieren (z.B. durch Versand einer E-Mail an die Gesellschafter:innen oder Unternehmensleitung der Muttergesellschaft). Diese Überprüfung muss innerhalb eines Jahres ab der letzten Meldung erfolgen.

Weitere Details und umfassende Informationen zu den WiEReG-Neuerungen finden Sie in unserem ausführlichen Beitrag Neuerungen zum WiEReG.