Zukünftig einheitliche Schwelle für Niedrigbesteuerung im KStG

Im Zuge des Gesetzespakets zur Betrugsbekämpfung hat sich der Nationalrat auch einstimmig für eine Änderung des Körperschaftsteuergesetzes ausgesprochen, wonach der für mehrere Regelungen relevante Niedrigsteuersatz vereinheitlicht werden soll. Die Schwelle für die Niedrigbesteuerung soll künftig einheitlich bei 15% liegen (anstelle von aktuell 12,5% bzw. 10%), wodurch mehr Auslandsbeteiligungen in den Anwendungsbereich fallen können. Der Bundesrat hat die vorgeschlagene Änderung am 18.12.2025 einstimmig angenommen. 
 

Nunmehriges Abstellen auf einheitlichen Niedrigsteuersatz von 15% (statt bisher 12,5% bzw. 10%) 

Das KStG 1988 enthält im Wesentlichen zwei Bestimmungen, die auf eine Niedrigbesteuerung im Ausland abstellen, die derzeit jedoch noch von unterschiedlichen Schwellen (Steuersätzen) für das Vorliegen einer Niedrigbesteuerung ausgehen: Für die Anwendung der Hinzurechnungsbesteuerung bzw. des Methodenwechsels gem. § 10a KStG muss (unter anderem) eine Niedrigbesteuerung von nicht mehr als 12,5% vorliegen. Das in § 12 Abs. 1 Z 10 KStG vorgesehene Abzugsverbot für konzerninterne Zins- und Lizenzgebührenzahlungen wird nur dann angewendet, wenn der:die Einkünfteempfänger:in einer Steuerbelastung von weniger als 10% unterliegt. 

Im Rahmen der gegenständlichen Änderung des KStG soll dieses Kriterium der Niedrigbesteuerung für diese beiden Missbrauchsbestimmungen im Sinne der Konsistenz und Vollzugsvereinfachung einheitlich auf 15% angehoben werden. Damit wird an die internationalen Mindestbesteuerungsstandards (Pillar II/GloBE Regime) angeknüpft. Denn nach diesen Standards soll für große Unternehmensgruppen eine effektive Mindestbesteuerung in Höhe von 15% sichergestellt werden. 

Die Änderungen zu § 10a KStG sollen bereits auf Wirtschaftsjahre, die nach dem 31.12.Dezember 2025 beginnen, jene zu § 12 Abs. 1 Z 10 KStG auf nach dem 31.12.2025 anfallende Aufwendungen anzuwenden sein. Körperschaften mit Regelwirtschaftsjahr trifft die Regelung somit erstmals im Wirtschaftsjahr 2026.

Abseits des Niedrigbesteuerungssatzes wurden die Bestimmungen nicht geändert. 
 

Praxishinweis:
Unternehmen mit ausländischen Beteiligungen sollten prüfen, ob bisher nicht als niedrigbesteuert eingestufte Gesellschaften künftig unter die Hinzurechnungsbesteuerung/den Methodenwechsel oder das Zins- und Lizenzgebührenabzugsverbot fallen könnten. Sowohl § 10a KStG als auch § 12 Abs. 1 Z 10 KStG müssen insbesondere von sämtlichen in Österreich unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaften beachtet werden. Es ist zu beachten, dass auch die Anwendung einer nationalen Ergänzungssteuer im Ausland noch nicht notwendigerweise Sicherheit hinsichtlich einer effektiven Niedrigbesteuerung von 15% verschafft, da die sog. Substanzausnahme idR zu niedrigeren effektiven Steuersätzen führt und in vielen Staaten auch kein Steuerumlagesystem in Kraft ist, dass zu einer aufwandswirksamen Erfassung der Mindeststeuer bei der ausländischen Darlehens- bzw. Lizenzgebergesellschaft führt.

Überblick zu den betroffenen Regelungen

Aufgrund des durch die höhere Niedrigbesteuerungsgrenze von 15% erweiterten Anwendungsbereichs fassen wir die Funktionsweisen der Hinzurechnungsbesteuerung und des Methodenwechsels sowie des Zins- und Lizenzgebührenabzugsverbots untenstehend für Sie kompakt zusammen:

§ 10a KStG – Hinzurechnungsbesteuerung & Methodenwechsel: Funktionsweise und Auswirkungen

Unter der Hinzurechnungsbesteuerung i.S.d. § 10a KStG wird die unmittelbare Besteuerung von sogenannten passiven Einkünften von niedrig besteuerten Tochtergesellschaften auf Ebene der österreichischen beherrschenden Gesellschaft sichergestellt. 

Voraussetzungen für die Anwendung der Hinzurechnungsbesteuerung sind: 

• Beherrschungsverhältnis: Eine inländische Gesellschaft muss mehr als 50 % der Anteile direkt oder indirekt an einer ausländischen Gesellschaft oder Betriebsstätte halten. 
• Mehr als 1/3 Passiveinkünfte: Die Gesamteinkünfte der ausländischen Gesellschaft müssen zu mehr als einem Drittel aus Passiveinkünften bestehen. Als Passiveinkünfte gelten beispielsweise Zinsen, Lizenzgebühren, Einkünfte aus Finanzierungsleasing sowie Tätigkeiten von Banken, Versicherungen sowie Einkünfte aus bestimmten Abrechnungsunternehmen. Dividenden und Einkünfte aus der Veräußerung von Anteilen gelten nur insoweit als passive Einkünfte, als diese bei fiktivem Direktbezug durch die österreichische beteiligte Körperschaft steuerpflichtig wären.
• Niedrigbesteuerung: Niedrigbesteuerung liegt nunmehr vor, wenn die effektive Steuerbelastung einer ausländischen Gesellschaft weniger als 15% beträgt, bezogen auf das nach österreichischen Vorschriften umgerechnete Einkommen. 
• Keine ausreichende Substanz: Die Hinzurechnungsbesteuerung greift nicht, wenn nachgewiesen werden kann, dass die ausländische Tochtergesellschaft tatsächlich eine eigene wirtschaftliche Tätigkeit ausübt. Das bedeutet: Wenn die Gesellschaft über genügend Substanz verfügt – also eigenes Personal, Büros, Ausstattung und Vermögenswerte – findet die Hinzurechnungsbesteuerung keine Anwendung. 

Neben der Hinzurechnungsbesteuerung ist in § 10a KStG mit dem Methodenwechsel eine weitere Missbrauchsbestimmung vorgesehen: Methodenwechsel bedeutet, dass unter bestimmten Umständen grundsätzlich steuerfreie Dividendenerträge bzw. Veräußerungsgewinne doch als steuerpflichtig behandelt werden. Der Methodenwechsel muss angewendet werden, wenn alle folgenden Voraussetzungen erfüllt sind: 

• Ausreichende Beteiligung: Eine unmittelbare Beteiligung an einer ausländischen Körperschaft in Form einer internationalen Schachtelbeteiligung i.S.d. § 10 Abs. 2 KStG oder einer qualifizierten Portfoliobeteiligung von mindestens 5% liegt vor,  
• der Unternehmensschwerpunkt der ausländischen Gesellschaft liegt in der Erzielung von Passiveinkünften (mehr als die Hälfte der Einkünfte eines Wirtschaftsjahres stammen aus passiven Einkünften), und
  • die Passiveinkünfte sind niedrig besteuert (nunmehr bei weniger als 15%).
• § 12 Abs. 1 Z 10 KStG – Abzugsverbot für Zins- und Lizenzzahlungen Zinsen und Lizenzgebühren sind grundsätzlich abzugsfähige Betriebsausgaben, die den steuerpflichtigen Gewinn mindern, wenn sie dem Fremdüblichkeitsgrundsatz entsprechen. Das KStG sieht unter bestimmten Voraussetzungen jedoch beispielsweise für grenzüberschreitende Zins- und Lizenzzahlungen ein steuerliches Abzugsverbot vor:   Gem. § 12 Abs. 1 Z 10 KStG sind Zins- und Lizenzaufwendungen nicht abzugsfähig, wenn sie an eine nicht oder niedrigbesteuerte ausländische Konzerngesellschaft gezahlt werden. 

Lizenzgebühren sind im Sinne des § 12 Abs. 1 Z 10 KStG nicht oder „niedrig“ besteuert, wenn diese beim:bei der Empfänger:in:

1.  aufgrund einer persönlichen oder sachlichen (in Bezug auf Lizenzgebühren) Steuerbefreiung keiner Besteuerung unterliegen (§ 12 Abs. 1 Z 10 lit c TS 1 KStG); oder
2.  einem nominellen Steuersatz von bisher weniger als 10% - nunmehr weniger als 15% - unterliegen (§ 12 Abs. 1 Z 10 lit c TS 2 KStG); oder
3.  aufgrund einer auch dafür vorgesehenen Steuerermäßigung einer tatsächlichen Steuerbelastung von bisher weniger als 10% - nunmehr weniger als 15% - („effektive Besteuerung“) unterliegen (§ 12 Abs. 1 Z 10 lit c TS 3 KStG); oder
4.  aufgrund einer Steuerrückerstattung einer Steuerbelastung von bisher weniger als 10% - nunmehr weniger als 15% - unterliegen, wobei eine Rückerstattung an die Anteilsinhaber:innen zu berücksichtigen ist (§ 12 Abs. 1 Z 10 lit c TS 4 KStG).

Zusammenfassung und Handlungsbedarf

Die Anhebung der Niedrigbesteuerungsschwelle auf 15% im Rahmen der Hinzurechnungsbesteuerung und des Methodenwechsels sowie des Zins- und Lizenzgebührenabzugsverbots kann zu einer Erweiterung der Anwendungsfälle dieser Missbrauchsbestimmungen führen. Körperschaften mit ausländischen Beteiligungen sollten daher zeitnah

• ihre bestehenden Auslandsgesellschaften auf potenzielle Niedrigbesteuerung prüfen (maßgeblich ist hierbei die effektive Steuerbelastung, nicht der bloße nominelle Steuersatz) und 
• bestehende sowie neu abzuschließende konzerninterne Darlehens- und Lizenzvereinbarungen in Hinblick auf die steuerliche Abzugsfähigkeit (erneut) analysieren.

Gerne unterstützen wir Sie dabei!
 

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Autor:innen:
 

Christina Höchtl christina.hoechtl@bdo.at +43 5 70 375 - 1518

Gergö Szabo gergoe.szabo@bdo.at +43 5 70 375 - 1692